1930年代，小云、小红（周璇）(🏿)姐妹被人骗到上海(🙌)卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖(🆗)唱。姐妹两人住(🥨)在贫民窟，在她们对面，住的分别是(🌫)报贩老王和吹(🎌)鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。